Tras años de inversión y de esfuerzo, e independientemente de las circunstancias y causas que lleven a ello, la decisión de vender una empresa representa un desafío significativo para sus socios y conlleva un importante componente emocional.

Este artículo analiza alguna de las cuestiones cruciales asociadas a la venta de empresas o negocios.

El papel del Asesor

La venta de una rama de negocio, una cartera de clientes o la propia compañía, constituyen largos (de 3 a 12 meses según las características del negocio) y complejos procesos que implican llevar a cabo múltiples y diversas tareas para lograr el éxito en la operación de compraventa; además, la información sobre el mercado y los potenciales inversores suele ser escasa. Es por ello que es muy adecuado contar con la experiencia de un asesor especializado en este tipo de transacciones; pues suele ser complicado que los propietarios puedan gestionar adecuadamente la venta y, simultáneamente, atender su normal actividad empresarial.

Una vez tomada la decisión de buscar apoyo para el proceso de venta de la empresa, una de las primeras cuestiones es la suscripción de un mandato de venta con el asesor financiero elegido. Además, debemos asegurar su independencia si queremos que pueda liderar adecuadamente el proceso y ejercer efectivamente su papel de “socio externo” para el CEO, los accionistas y el equipo de gestión de la empresa.

Características del Mandato

El documento de mandato es esencial para definir claramente las responsabilidades y obligaciones de los vendedores y el asesor durante el proceso, estableciendo las bases en las que se basarán las relaciones entre partes y detallando, entre otros aspectos cruciales, el método de trabajo, la duración del contrato, los honorarios y la exclusividad.

El Mandato deber detallar de manera precisa y completa el alcance de los trabajos y actividades que el asesor llevará a cabo en representación del cliente. Esto puede incluir la promoción, negociación y cierre de la venta del activo o empresa.

Es fundamental tener certeza acerca de qué servicios estarán incluidos en el mandato y cuáles podrían requerir acuerdos adicionales o servicios específicos. La transparencia y una comunicación diáfana en este aspecto son especialmente importantes para evitar malentendidos. A continuación, examinaremos los elementos más destacados que normalmente forman parte del alcance de un mandato de venta;

• La evaluación de la operación mediante la información proporcionada por los vendedores.
• Ayuda en la preparación de los materiales de presentación que se utilizarán en las reuniones con los potenciales compradores y la preparación previa del equipo de gerencia.
• La estimación de un valor aproximado de la empresa
• La asistencia al vendedor y a su asesor legal en el diseño y ejecución de un proceso de venta óptimo.
• La identificación de potenciales compradores o inversores.
• La colaboración con el equipo directivo en las presentaciones ante el Consejo de Administración de la empresa.
• La redacción y coordinación de la firma de acuerdos de confidencialidad (NDA: Non-Disclosure Agreements)
• La asistencia al vendedor a la hora de subir la información en el data room (virtual o presencial).
• La coordinación y apoyo en elaboración de las respuestas del vendedor a las solicitudes efectuadas durante el proceso de revisión de la documentación por parte del comprador
• La asistencia y apoyo en las negociaciones sobre el precio y otros términos clave de la transacción
• La expresión de una opinión imparcial (especialmente cuando los socios o directivos enfrentan situaciones de conflicto de interés).

Aunque, como hemos visto, el equipo de asesores financieros desempeña un papel esencial para el éxito de la operación, los vendedores deben comprender que, por lo general, la conclusión exitosa del proceso implica la contratación de otros profesionales y servicios adicionales. En el contexto típicamente aceptado de un mandato de venta, no suelen incluirse directamente:

• Servicios Legales Específicos: La redacción o revisión detallada de documentos legales y contratos específicos de la transacción, responsabilidad de profesionales legales especializados.
• Valoración. Es recomendable disponer de un marco de referencia sólido. Así, y aunque la estimación del valor de la empresa puede incluirse en el mandato, tareas más especializadas de valoración pueden necesitar servicios adicionales. Un análisis exhaustivo del valor de la compañía o de una división en particular constituye un proyecto independiente en sí mismo. Aunque esta valoración externa no se lleve a cabo en todas las operaciones, es prudente disponer de ella, incluso antes de considerar la venta.
• Due Diligence. En cada transacción de compraventa de empresas, se requiere una exhaustiva evaluación legal, laboral, fiscal y financiera de la empresa vendedora. Este proceso es largo y complejo, pues implica un análisis detallado de posibles problemas o contingencias. La due diligence es generalmente pilotada por los asesores del comprador; limitándose el asesor del vendedor a proporcionar su opinión o a un simple análisis de los problemas o contingencias identificados por el comprador.
• Publicidad Directa o Marketing Específico: Servicios como publicidad o marketing específico para la venta de la empresa generalmente no están explícitamente incluidos en el mandato y podrían requerir acuerdos adicionales.
• Gastos Administrativos u Operativos Específicos: Tasas, gravámenes u otros gastos administrativos pueden no estar cubiertos directamente por el mandato.
• Gastos de Viaje y Hospedaje: Aunque los honorarios del asesor pueden incluirse, los gastos de viaje y hospedaje relacionados con reuniones y negociaciones podrían considerarse adicionales

Además de lo anterior expuesto existen algunas opciones y cuestiones a tener en cuenta al a hora de otorgar un Mandato de Venta, entre las más importantes destacamos:

La Determinación del Valor de Referencia

Aunque el valor de referencia no tiene que coincidir con el precio final acordado, es esencial tanto para vendedores como para el asesor financiero y a menudo determina si este último desea comprometerse con la venta; pues la mayor parte de la compensación del asesor estará vinculada al precio final de adquisición, y depende en gran medida de ese valor. La función principal del valor de referencia es contrastarlo con las expectativas de los vendedores. A menudo, las expectativas sobre el precio de venta no están respaldadas por fundamentos sólidos y suelen tener un componente subjetivo significativo. Si las expectativas de los vendedores superan significativamente la estimación del asesor, es necesario justificar esta diferencia en términos de rentabilidad y proyecciones futuras. Un asesor responsable debe argumentar si considera que las expectativas son desproporcionadas, evitando la frustración de no encontrar compradores dispuestos a pagar el precio exigido.

El Acuerdo sobre la Duración del Mandato,

El período de tiempo durante el cual el mandato estará en vigor, es otra de las cuestiones a tener en cuenta, ya la duración puede variar significativamente según la naturaleza de la operación.

La importancia de acordar la duración del mandato radica en evaluar si la forma de trabajo y los plazos coinciden con los intereses de los vendedores. Generalmente, una duración de entre seis meses y 12 meses resulta razonable, pero es necesario considerar lo complejo de cada operación y los múltiples pasos que haya que dar hasta la firma del contrato de compraventa. Además, es muy normal que los asesores se reserven el derecho de cobrar una parte de los honorarios acordados si, tras finalizar el periodo del mandato de venta, la operación finalmente se concreta con alguno de los contactos gestionados por ellos.

La forma de implementar de la Confidencialidad

La confidencialidad va más allá de una formalidad en las transacciones empresariales; constituye una salvaguarda crítica para preservar el valor y la integridad del proceso.

La elección entre una cláusula formal y medidas específicas dependerá de la importancia atribuida a la seguridad de la información en el proceso de venta. Además, establecer un protocolo claro sobre el manejo de información sensible durante y después de la transacción será igualmente beneficioso.

En primera instancia la confidencialidad protege contra la pérdida de valor de la empresa. Una divulgación prematura de la intención de vender podría generar incertidumbre entre empleados y clientes, incluso impactar negativamente en la percepción y el valor del negocio o dar lugar a una pérdida de empleados o clientes clave, lo que podría suponer un perjuicio para la estabilidad y la rentabilidad de la empresa.

Asimismo, al evitar alertar a competidores y otros actores del mercado, ayuda a proteger las negociaciones y el resultado final de la transacción.

El otorgamiento de Exclusividad

Con frecuencia, nos encontramos en situaciones en las que el vendedor de un negocio o empresa adopta la posición de «cuando tengas un cliente, entonces hablamos». Este enfoque, especialmente ante la propuesta de un contrato de exclusividad, tiende a generar una actitud menos comprometida y estructurada por parte del asesor financiero. Esta falta de compromiso conlleva el riesgo de diluir el interés del asesor y, como resultado, puede disminuir la eficacia global del proceso de venta.

Otorgar exclusividad a un asesor financiero ofrece beneficios y aporta valor al vendedor al contribuir a la coherencia del proceso, estableciendo una base sólida para lograr los objetivos de venta de manera más eficiente pues, entre otras cosas, contribuye a generar confianza, control y compromiso mutuo entre todas las partes involucradas. Veamos cómo:

• Fortalece el Compromiso Mutuo: Establecer un mandato con exclusividad evidencia un compromiso recíproco entre el vendedor y el asesor financiero. Ambas partes obtienen beneficios al colaborar de manera conjunta para lograr el éxito de la transacción.
• Mejora el Control de la Información: La exclusividad permite un control más amplio sobre el proceso de venta y una mejor gestión de la información transmitida, evitando filtraciones no deseadas y preservando la confidencialidad.
• Mejora la Dedicación de Tiempo y Recursos: La exclusividad garantiza a las partes que el proceso de venta de la empresa sea manejado de más manera más competente. Por el contrario, la no exclusividad representa un riesgo para el proceso. Al disponer de exclusividad, el asesor financiero se compromete plenamente con el proyecto, asignando tiempo, recursos y esfuerzo de manera focalizada. Esto es así, porque la gran parte (generalmente la mayoría) de los honorarios del asesor son a éxito y con base en el precio final de la transacción. Sin exclusividad, existe un riesgo cierto de que los esfuerzos y recursos asignados por el asesor financiero no se vean finamente compensados si la venta se produce directamente o con la mediación de terceras partes.
• Mejora la Confianza del Comprador: En el marco de negociaciones exclusivas, los compradores potenciales tienden a mostrar un mayor interés y confianza. Conocer que no compiten con otros posibles inversores, suele favorecer negociaciones más abiertas y una mayor disposición del comprador a presentar mejores ofertas.
• Facilita la Planificación Estratégica: La exclusividad facilita una planificación y comunicación más eficaces del proyecto, ya que brinda la oportunidad de implementar estrategias de marketing y negociación libres de potenciales interferencias por parte de otros asesores o competidores.

En caso de tener alguna pregunta acerca de los procesos de compraventa de empresas, o sobre nuestros servicios, no dudes en contactarnos a través de nuestra sección de contacto.